Кто подписывает устав при создании ооо?

Содержание

8(499)938-71-68

Требования к уставу ООО в 2017 году

Кто подписывает устав при создании ООО?

Организации с поделенным на доли (части) уставным капиталом — АО и ООО — составляют львиную долю среди всех хозяйствующих субъектов нашей страны.

Зарегистрировать компанию в виде АО (акционерного общества) существенно сложнее, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Связано это с тонкостями создания, оформления учредительной документации, выпуском акций и прочим.

В процессе деятельности акционерного общества также имеются свои процедурные особенности, к примеру, необходимость раскрытия информации, одобрение ряда сделок всеми акционерами и т.д. Поэтому форма хозяйственного общества в виде ООО встречается чаще.

Создание ООО регулируется в частности:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998);
  • №129-ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Для создания компании в форме ООО необходимо совместное изъявление воли ее учредителей, выраженное в виде учредительного договора, и основной документ, которым создаваемая компания будет руководствоваться в своей деятельности — Устав. Согласно законодательству, Устав устанавливает все важнейшие вопросы деятельности предприятия — от определения прав и обязанностей учредителей до порядка распределения доходов (прибыли) или ликвидации (закрытия) компании.

Интересно, что договор об учреждении, подписываемый участниками будущего ООО, не относится к учредительным документам (п. 5 ст. 11 Закона об ООО), а если участник один, то и вовсе не является необходимым. А вот Устав необходим в любом случае, поскольку:

  • является учредительным документом;
  • регламентирует почти все важнейшие вопросы деятельности компании;
  • без него не удастся оформить создание юридического лица и зарегистрироваться в ИФНС, а следовательно, начать работать на законных основаниях.

Кроме того, если для деятельности общества требуется какая-либо лицензия, получить ее можно будет только после регистрации ООО и в том случае, если этот вид деятельности указан в уставных документах.

Устав — основополагающий документ общества в форме ООО, поэтому его составлением необходимо заняться еще на первом этапе создания компании, наряду с подготовкой учредительного договора и списком кандидатов в органы управления (руководства).

Пункт 2 ст. 52 Гражданского кодекса РФ и ст. 12 Закона об ООО устанавливают, что для регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Это позволит упростить регистрацию создаваемого общества, а также внесение, при необходимости, изменений в его наименование, местонахождение, уставной капитал (так как этих индивидуальных сведений об ООО в типовом уставе не предусматривается, поскольку они указываются заявителем   непосредственно при регистрации в налоговой инспекции и вносятся в ЕГРЮЛ).

Хотя уже разработано несколько видов типовых уставов, до настоящего времени ни один типовой устав не утвержден. Поэтому при создании ООО учредители по-прежнему должны составить устав самостоятельно.

Делается это сразу после того, как в учредительном договоре будет определен точный список участников, планируемое местонахождение, размер уставного капитала, доли каждого владельца, порядок и сроки внесения долей в ООО, а также информация о будущей совместной деятельности (когда и сколько раз в год будут созываться общие собрания, как будут выдвигаться кандидаты на выборные должности в обществе и др.).

В случае, если у компании только один собственник, учредительный договор не составляется, однако вышеназванные вопросы должны быть разрешены им единолично, чтобы включить их в Устав.

Составление текстового документа Устава производят либо сами учредители, либо   профессиональный юрист, либо для этой цели привлекают специализирующуюся на регистрации   вновь создаваемых компаний организацию.

Подробнее про составление Устава ООО — в данном видео.

Состав и обязательные пункты

Устав составляется в письменной форме, не требующей ни заверения нотариусом, ни каким-либо госорганом. Учредители компании вольны самостоятельно определить все важнейшие вопросы деятельности создаваемого общества.

При этом важно соблюсти требования законодательства, касающиеся содержания документа:

  • статьи 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
  • статьи 4, 12, 32 Закона об ООО;
  • статью 5 Закона о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Независимо от вида деятельности, которой планируют заняться создатели общества, Устав должен содержать:

  1. Название общества (полное — обязательно, сокращенное — при желании). При этом словосочетание «Общество с ограниченной ответственностью» и аббревиатура «ООО» обязательны к указанию на русском языке. К выбору названия предъявляется ряд дополнительных ограничений. К примеру, нельзя использовать наименования госорганов, политических партий, чтобы не вводить никого в заблуждение. Также нельзя использовать уже зарегистрированные в установленном порядке торговые названия, марки продуктов и т.д.
  2. Обязательные сведения о месте нахождения. Указывается населенный пункт (п. 2 ст. 54 ГК РФ).
  3. Размер уставного капитала. Он складывается из номинала долей участников-учредителей, выражается обязательно в рублях. Верхний предел не лимитирован, а вот минимум установлен в размере 10 000 рублей.
  4. Сведения об общем собрании участников (учредителей), компетенцию этого органа управления компанией. По закону только общее собрание решает важнейшие вопросы ООО: изменение Устава, размера капитала, избрание ревизионной комиссии, распределение прибылей компании за год, принятие решения о ликвидации/реорганизации и другие вопросы.
  5. О единоличном исполнительном органе (директоре, управляющем и пр.).
  6. Сведения о коллегиальном исполнительном органе, о совете директоров (включая вопросы их компетенции).
  7. Данные о ревизионной комиссии (ревизоре) общества. Комиссию можно не создавать, если учредителей меньше 15. В этом случае функции комиссии можно передать аудиторам.
  8. Перечень прав участников ООО (участие в управлении, знакомство с документами и деятельностью, участие в распределении прибылей, порядок отчуждения долей участников, выход из компании и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в залог третьим лицам и др.).
  9. Перечень обязанностей участников (обязательны к включению следующие: о неразглашении конфиденциальной информации, участии в обязательных собраниях, действиях исключительно в интересах общества, ряд других обязанностей, установленных Законом об ООО).
  10. Выход участников/переход долей в уставном капитале.
  11. Вопросы о документах, о раскрытии информации для других лиц.

В Устав можно включить и другие, не запрещенные законом сведения и положения, к примеру, о том, что доли в уставной капитал вносят только деньгами (или определенным имуществом), об особом порядке распределения прибыли. Логично включить способ, которым подтверждается принятие собранием решения и состав присутствующих на нем членов.

Документы для скачивания (бесплатно)

Согласно ст. 67.1 ГК РФ решение должно удостоверяться нотариально, и, если в Уставе сразу не оговорить иное, придется на каждое общее собрание приглашать нотариуса. Кроме того, в зависимости от численности учредителей, некоторые разделы Устава составляют по-разному.

С одним учредителем

Существенные отличия Устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями в основном затрагивают разделы, касающиеся порядка принятия решения (их оформления), порядка распределения прибыли, полномочий исполнительного органа. Все эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель один.

Так, в устав включается положение о том, что по соответствующим вопросам решения принимает решения единственный участник и оформляет их письменно. Присутствие нотариуса в таком случае не нужно. При этом компетенция единственного учредителя такая же, как при учреждении общества 2-мя и более лицами.

Как правило, единственный участник возлагает на себя и директорские обязанности, но может и назначить своим решением другого на эту должность.

Единственным учредителем ООО может выступать другое общество (юридическое лицо), но только если оно в свою очередь не состоит из одного лица.

При создании общества двумя и более лицами-учредителями (физическими и/или юридическими) в разделах Устава необходимо проработать следующие вопросы:

  • как принимаются решения на собрании, как оформить такие решений;
  • порядок выхода из ООО (имеется ли такая возможность или нет, и как осуществить этот выход);
  • отчуждение доли участником (в частности, вопросы наследования долей, выплаты компенсации наследникам, возможность продажи);
  • порядок распределения прибыли между участниками (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

Действующее гражданское законодательство дает возможность решать большую часть указанных вопросов участникам самостоятельно.

Как подготовить документ, сшить и внести изменения

После подготовки текста Устава ООО и других документов, общество следует внести в ЕГРЮЛ — реестр юридических лиц, который ведется в РФ Налоговой инспекцией (ФНС России).

Для этого Устав, вместе с комплектом документов для регистрации, включая оплату госпошлины, заполнение заявления на регистрацию по форме Р11001, в двух идентичных экземплярах сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа  компании.

Требования к оформлению Устава:

  • прошитые, пронумерованные Уставы сдают в двух экземплярах, при этом листы нумеруют со второго (на титульном листе цифру не ставят);
  • на обороте Устава наклеивают пломбу с указанием прошитых и пронумерованных страниц, подписи заявителя.

Для внесения изменений в Устав уже действующего ООО процедуру подготовки повторяют: оформляют решение участников ООО, готовят текст изменений, оплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают в 2-х экземплярах для регистрации.

При этом следует помнить, что изменения можно внести двумя путями:

  • подготовить новую редакцию документа;
  • подготовить документ, содержащий только сами изменения (дополнения) в соответствующие разделы Устава.

Наиболее часто требуется внесение изменений, касающихся смены адреса, участников и прочие вопросы.

Нововведения в законодательстве в 2017 году

При оформлении Устава ООО в 2017 году необходимо учитывать некоторые изменения, произошедшие в российском законодательстве:

  • решения участников ООО должны удостоверяться нотариально;
  • выход единственного учредителя из общества невозможен:
  • перед внесением имущества в уставной капитал, его следует оценить независимым оценщиком;
  • предусматривается возможность преобразования ООО в хозяйственное товарищество.

Учитывая, что открытие компании в форме ООО невозможно без Устава, к его составлению следует подойти основательно, предусмотрев как можно более полно все вопросы, а особенно — регулирующие порядок взаимодействия участников.

Приводит в соответствие Устав ООО вместе с инструкцией из данного видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/forma/ooo/ustavnye-dokumenty/trebovaniya-k-ustavu.html

Образец Устава ООО в 2018 году с одним и несколькими учредителями

Для коммерческой компании, и для общества с ограниченной ответственностью в частности, крайне важен документ, по которому эта компания будет потом работать вплоть до ее закрытия. Это — устав ООО, содержащий важные положения, определяющие саму суть компании.

Что такое устав, учредительные документы ООО

Устав ООО — это учредительный документ, согласно которому эта компания действует. В нем указываются цели, задачи общества, права и обязанности участников, управление обществом, ряд других обязательных параметров. Иными словами, его можно назвать «основным законом ООО».

П. 4 ст. 52 ГК РФ, указывает по общему правилу, что должно быть в уставе:

Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

В идеале, устав утверждают учредители при создании компании. По факту его скачивают из интернета, более-менее подгоняют под свои нужды (а иногда просто ставят свое наименование, размер уставного капитала и адрес), и таким подают в налоговую. Это не есть хорошо, устав все-таки нужно готовить самим, либо приглашать для этого специалиста.

Типовой устав в 2018 году, как перейти на типовой устав и обратно

Типовой устав для ООО, о котором говорится в ч. 2 ст. 52 ГК РФ, являет собой некий подзаконный акт, содержащий необходимый набор императивных норм.

На данный момент в Правительстве РФ решается вопрос о том, сколько их будет, и по какому параметру их различать.

Использовать типовой устав в 2018 году скорее всего пока будет нельзя, ждем их появления в 2019 году (если, конечно, успеют, зная как они работают).

Как составить устав ООО самостоятельно

Вполне по силам составить устав для ООО самостоятельно, если вы специалист в области корпоративного права. Согласно ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО», устав должен обязательно содержать следующие данные:

  1. Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  2. Сведения о месте нахождения общества;
  3. Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством ;
  4. Сведения о размере уставного капитала общества;
  5. Права и обязанности участников общества;
  6. Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  7. Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  8. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  9. Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО».
  10. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В целом, сложности вызывают вопросы компетенции ОСУ, о правах и обязанностях участников, а также п. 9 и 10. В большинстве случаев при составлении устава самостоятельно, просто копируются данные положения из ФЗ «Об ООО», что не всегда правильно. Поэтому, старайтесь привлекать специалиста к составлению устава, вам по нему потом работать.

Требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью

Устав ООО обязательно должен содержать параметры, содержащиеся в ч. 2 ст. 21 ФЗ «об ООО». При этом, к примеру, если обществом предусмотрено право на выход участника, должны быть и сведения о последствиях его выхода. Если же права на выход нет, то обязательно об этом писать не нужно (хотя во многих случаях четко прописывается запрет на выход).

Важный момент: если у вас фирменное наименование на нескольких языках, их все нужно указать в уставе. Больше нигде их указать вам не позволят.

Необходимые и рекомендуемые положения и разделы

Как уже было сказано, необходимые положения содержатся в ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО». Разберем их по пунктам:

  1. Полное и сокращенное фирменное наименование общества — указывается все полностью, на всех языках, на которых вы хотели его указать. Неважно в каком регистре пишется в уставе, в ЕГРЮЛ все будет отображаться заглавными буквами, а на других языках — вообще не будет.
  2. Сведения о месте нахождения общества — с сентября 2014 года можно указывать только место нахождения (город), адрес указывать не обязательно (и не рекомендуется, проще будет менять). 
  3. Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством — тут нужно очень внимательно подходить к вопросу простого большинства — во избежание корпоративных войн. Лучше все важные вопросы принимать единогласно, а если кто-то не согласен — его выдворить из общества через суд как лицо, систематически препятствующее работе ООО. В конце концов это совместное принятие решений, а не клуб для диспутов. 
  4. Сведения о размере уставного капитала общества — достаточно указать размер уставного капитала. Как он формируется, когда оплачен и кем — значения для устава не имеет. 
  5. Права и обязанности участников общества — дабы не выдумывать ничего нового, дайте просто ссылку на Закон (14-ФЗ, «Об ООО»).
  6. Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества — опять-таки во избежание растаскивания активов общества, запретите выход вообще. Хочет выйти из бизнеса — пусть продает долю по номинальной цене другому участнику, и идет с миром. 
  7. Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу — обязательно прописываем детально, в какой срок уведомлять, нужно ли уведомлять о продаже доли, требуется ли согласие других участников, и пр. Здесь лучше привлечь специалиста. 
  8. Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам — тут все просто, документы у директора, он по письменному запросу все предоставляет.
  9. Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО» — к примеру, о наличии или отсутствии печати.
  10. Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам — можно включить что угодно, но — со специалистом.

Также для строительных компаний обязательно указывать виды деятельности в уставе, это не требование закона, а скорее сложившийся деловой обычай.

Что не следует указывать в уставе

Не нужно указывать в уставе сведения об участниках, адрес, ОКВЭДы, и вообще целиком переписывать в него ФЗ «Об ООО». Во-первых это его перегружает, во-вторых, — устав может запросить в налоговой любое лицо по запросу и с уплатой госпошлины. И эти сведения могут стать известны всем желающим.

Нужно ли подписывать устав

С 4 июля 2013 года при подаче документов в рег. орган на первичную регистрацию, либо на изменение устава, отпала необходимость его подписывать. Можно и не сшивать, но все-таки рекомендуется это делать, чтобы избежать случайных утерь отдельных листов.

Образец устава ООО с одним учредителем

Устав можно составить для единственного учредителя, хотя логичнее было бы брать сразу универсальный вариант — для двух и более, для возможного расширения бизнеса.

https://www.youtube.com/watch?v=iTXx25s5hQM

Выглядеть образец устава на одной странице будет примерно так:

Утвержден:

Решением единственного учредителя

ООО «Ваше название»

от «__» ________ 2018 г.

Устав

Общества с ограниченной ответственностью «Ваше название»

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Ваше название».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «Ваше название».

Полное фирменное наименование на английском языке: «Yourcompanyname» LimitedLiabilityCompany;

Сокращенное фирменное наименование на английском языке «Yourcompanyname» LLC

Уставной капитал Общества составляет XXXX (XXXX тысяч) рублей

Место нахождения Общества: Российская Федерация, Регион РФ.

Участник общества имеет права и несет обязанности в соответствии с действующим законодательством.

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам, в соответствии с действующим законодательством

Высшим органом Общества является единоличный участник Общества. Решения по вопросам, относящимся законодательством к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется Директором общества.

Директор без доверенности действует от имени Общества, имеет права и несет обязанности, предусмотренные действующим законодательством, а также осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество хранит документы, предусмотренные действующим законодательством, на бумажном носителе или в электронном виде.

Образец с двумя и более учредителями

Более логичный вариант устава, подходящий как для одного, так и для нескольких учредителей, он универсален:

 
Скачать образец устава Общества с ограниченной ответственностью при создании.
 

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/ustav-ooo-pri-sozdanii-obrazec

Устав предприятия ООО: образец 2017 года

Устав – это конституция организации, согласно которой она будет функционировать в официальном пространстве государства. Наличие этого документа обязательно для всех юридических лиц в России.

Хотя многие ООО прекрасно существуют, сдав в налоговую инспекцию (ИФНС) шаблонный устав, никто не может гарантировать, что конкретная фирма избежит трудностей, которые учредители поленились предусмотреть в своей «конституции».

Для чего нужен устав

Формально, устав необходим, чтобы зарегистрировать ООО в налоговой и действовать легально. Если его не будет в пакете документов либо в нём будут отсутствовать обязательные сведения, ИФНС не примет заявление о регистрации.

Основополагающие моменты, которые требуется указать в уставе, следует смотреть в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – это наиболее достоверный источник.

Действительные на 01.09.2014 г. и необходимые для регистрации ООО пункты устава перечислены ниже. Неформально устав важен лично для самих учредителей ООО:

  • В нём определяются права и обязанности участников, т.е. то, что каждый из них может и должен делать в отношении общества. Закон позволяет исключать в судебном порядке отлынивающих от своих обязанностей или мешающих деятельности владельцев фирмы. Кроме того, в уставе могут быть прописаны дополнительные права у отдельных участников, которые могут уменьшить возможности других хозяев общества и которые нельзя отменить без письменного согласия участника с преференциями.
  • В нём регламентируется порядок выхода из состава участников ООО, перехода (дарения, наследования, продажи) долей третьим лицам, распределения прибыли. Это напрямую затрагивает материальные интересы учредителей общества, ради которых, собственно, фирма и создаётся. Неправильно составленными разделами устава, регулирующими переход долей, могут воспользоваться рейдеры и недобросовестные учредители.
  • В нём расписывается управление предприятием: управляющие органы, вопросы их компетенции и порядок работы. Речь идёт об участниках ООО (орган – общее собрание) и основном руководителе фирмы (генеральном директоре). Отдельных организационно-правовых документов, типа положений или должностных инструкций по этим органам управления не издаётся; всё прописывается в уставе ООО.

Кто составляет устав и когда он начинает действовать

Устав ООО могут разработать сами учредители. Если учредитель один и он же генеральный директор, то вполне достаточно бесплатного интернетного шаблона, поскольку в данной ситуации основная задача устава – это регистрация ООО.

Если директором будет другой человек, то учредителю стоит обратить особое внимание на раздел «Органы управления» и отследить, чтобы у генерального не было возможности стать хозяином фирмы (получить долю в уставном капитале).

Тогда в любом случае последнее слово будет за учредителем.

Если учредителей несколько, то возможны спорные ситуации в ходе существования общества. Конечно, ООО обычно создаётся хорошо знакомыми друг с другом людьми, проверенными в жизни до совместного бизнеса. Однако положение дел может меняться с течением времени.

Стоит обратиться к юристу, если вклады участников неравноценны, один из них хочет управлять компанией, кто-то включается номинально (например, жена) и т.п.

Тогда основной инициатор бизнеса будет иметь хотя бы некоторые гарантии получения того, на что он рассчитывает.

Устав ООО составляется после согласования всеми участниками основополагающих моментов, которые прописываются в нём, но до создания всех остальных документов.

Затем нужно будет принять решение об учреждении общества. Для нескольких учредителей его принимают на общем собрании, о чём составляется протокол. Также надо будет подписать учредительный договор, создать список участников, оформить заявление на регистрацию и заверить её у нотариуса, заплатить госпошлину.

Устав считается действующим с момента регистрации ООО в качестве юридического лица в налоговой инспекции. Заявителя для подачи устава в ИФНС выбирают на общем собрании учредителей из участников общества.

Он в обязательном порядке заверяет заявление у нотариуса. Занести документы в налоговую может также этот участник или любой другой по доверенности.

В первом случае получить на руки зарегистрированный устав ООО можно будет через 5 дней, во втором – он будет выслан по адресу предприятия.

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

  • Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
  • Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
  • Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
    • по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество из авших, при котором ание считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
    • по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
  • Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 тыс. руб.
  • Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
  • Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
  • Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

В уставе ООО могут быть и другие разделы, например, филиалы и представительства. Не следует указывать в этом документе фамилии и доли участников, чтобы в случае их изменения не надо было перерегистрировать фирму.

Стоит обратить внимание, что устав ООО никем не подписывается и никакой печати не ставится – он утверждается решением об учреждении общества, о чём пишется в соответствующем грифе.

Все листы, включая титульный, нумеруются (на титульном листе номер не помещается, но в общую нумерацию он включается) и подшиваются.

На обратной стороне последнего листа в месте сшивания приклеивается листок «Прошито и пронумеровано __ листов», который подписывает заявитель с расшифровкой подписи.

Образец новой редакции устава ООО с филиалом и без

Как внести изменения в устав

Порядок процедуры следующий:

  1. Созвать общее собрание, по итогам которого формируется протокол о внесении изменений в устав, и издать на основе протокола решение. Для единственного участника – только оформить решение.
  2. Внести изменения в устав, распечатать его, пронумеровать и прошить, как описано выше для устава новой организации. На листке с обратной стороны, где указывается количество листов, расписывается директор и ставится печать фирмы.
  3. Заполнить заявление по форме 13001: титульный лист плюс те страницы, которые соответствуют вносимым изменениям – и заверить его у нотариуса, к которому идёт директор.
  4. Заплатить госпошлину и сдать документы в налоговую.
    После получения зарегистрированного в ИФНС устава изменения будут считаться вступившими в силу.

Последние изменения законодательства относительно уставов

На видео рассмотрены последние изменения в содержании уставов ООО и порядок приведения их в соответствие:

Изменения в 2016 году

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы, которая может изменяться от региона к региону.

При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации.

Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

С 2016 года любое ООО является корпорацией. Также вступает в силу целый ряд других изменений:

  • Имущество, вносимое в уставной капитал, должно быть проанализировано независимым оценщиком на предмет его реальной стоимости.
  • Теперь содержание устава может предусматривать возможность не одного, а нескольких лиц на представление интересов общества.
  • Законодательство с 2016 года не требует указания точного адреса – достаточно написать населенный пункт.
  • Все решения собрания участников должны утверждаться нотариально (с учетом списка присутствующих).
  • Права и обязанности участников расширились: с одной стороны, они получили возможность обжаловать решения органов управления, требовать возмещения убытков и оспаривать сделки, а с другой — теперь они должны участвовать в принятии критичных для существования ООО решений и не совершать действия, которые могли бы отрицательно сказаться на достижении поставленных перед компанией целей.
  • Что касается коллегиальных членов управления, теперь у них есть возможность получать всю информацию о деятельности общества (в том числе бухгалтерские отчеты), а также право на оспаривание сделок и требование по возмещению убытков.

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/ustav.html

Устав ООО с одним и несколькими учредителями

Устав ООО – это учредительный документ, положения которого регулируют всю деятельность юридического лица. Устав необходим не только для осуществления регистрации ООО, но и для формирования правил взаимоотношения, и сотрудничества между участниками организации.

  • СКАЧАТЬ образец устава ООО
  • СКАЧАТЬ образец устава ООО с одним учредителем

Этот документ необходимо разработать во время формирования ООО до того, как учредители подпишут другой документ – учредительный договор (на сегодняшний день договор не относится к учредительным документам, но его оформление требуется для проведения регистрации ООО). На основании устава:

  • Осуществляется регистрация фирмы.
  • Заносятся изменения в регистрационные документы (требуется при смене учредителя, главного бухгалтера, генерального директора).

Разработка устава ООО

К разработке текста устава необходимо отнестись со всей серьезностью и поручить оформление и создание этого важного документа опытному юристу, который достаточно хорошо разбирается в корпоративном и гражданском законодательстве. Профессионал сможет подготовить необходимый документ на высоком, качественном уровне и в короткие сроки.

https://www.youtube.com/watch?v=b3xUOdD-yhM

Работа подобного специалиста потребует от учредителей ООО существенных финансовых затрат, однако сэкономить можно, скачав готовый шаблон из интернета. Основное правило – использовать шаблон нового образца, составленного с учетом всех требований действующего законодательства Российской Федерации.

Чтобы не разрабатывать текст устава заново, можно взять образец готового устава организации, которая уже прошла регистрацию, и внести в текст необходимые изменения, соответствующие особенностям бизнеса ООО, создав на основе образца собственный устав.

Это наиболее простой и экономный способ решения проблемы разработки устава.

: устав при регистрации ООО — образец составления

Устав ООО должен состоять из следующих блоков:

  • Общие положения: содержит основную информацию о фирме (адрес места нахождения, полное и краткое наименование). Остальные пункты обычно копируются с образца, так как в них содержится стандартная информация об ответственности по обязательствам, возможности ООО открывать новые филиалы и регистрировать свои счета в банках.
  • Виды деятельности компании: детально описывается хозяйственная деятельность, которой ООО собирается заниматься. Отдельно указываются те виды деятельности, которые требуют получения специальной лицензии.
  • Уставный капитал организации: роль уставного капитала в хозяйственной деятельности ООО, его размер (минимальный размер капитала для ООО — 10 000 рублей). В блоке необходимо указать то, что участники общества осознают риск потери принадлежащей им доли средств.
  • Права и обязанности участников ООО: в блоке содержится информация о таких правах участников, как распределение прибыли и получение части имущества при банкротстве ООО, и таких обязанностях, как своевременное уведомление ООО о смене места своего нахождения и выполнение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  • Переход доли участника ООО в уставном капитале к третьим лицам: подтверждается право участников организации на продажу своей доли, блок содержит сведения об ответственности за несоблюдение правила нотариального оформления сделки.
  • Высший орган компании: указываются функции высшего органа ООО – Общего собрания, перечисляется его компетенция. Также этот блок регулирует сроки утверждения ежегодных результатов (обычно это март – апрель года, который следует за отчетным).
  • Единоличный исполнительный орган общества: важный блок, который подтверждает то, что исполнительным органом ООО будет директор, и содержит конкретный перечень его компетенции и обязанностей. В блоке должна быть информация о том, в течение какого срока директор будет считаться единственным исполнительным органом ООО.
  • Распределение прибыли ООО: порядок и правила распределения прибыли участниками раз в квартал (полгода, год).
  • Порядок хранения документов организации и предоставления ООО информации: блок содержит перечень документов, которые организация должна хранить, а также требования к их хранению, регламентирует порядок доступа участников ООО к учредительной документации фирмы.
  • Реорганизации и ликвидация компании: информация из этого блока обычно копируется с типового образца устава, так как он включает данные о том, что ООО может быть подвергнуто реорганизации в форме разделения или слияния, ликвидация фирмы должна осуществляться в соответствии с пунктами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оформление устава ООО

Когда текст устава будет окончательно отредактирован и подготовлен к официальному утверждению, документ необходимо прошить и опломбировать. Страницы устава следует пронумеровать: титульная страница остается без порядкового номера, а остальные страницы нумеруются, начиная со второй, которую необходимо отметить арабской цифрой «2».

На обратной стороне последней страницы необходимо наклеить бумажную пломбу, которая гарантирует то, что до момента ее снятия состав и количество страниц не изменятся. На пломбирующем листе устава следует:

  • Указать информацию о количестве прошитых и пронумерованных страниц.
  • Поставить фамилию заявителя и обозначить его инициалы.

Подлинность устава необходимо скрепить печатью ООО в тех случаях, если это уже не первая редакция документа. При утверждении начальной редакции печати у организации может еще не быть, поэтому наличие ее необязательно.

ООО желательно оформить два экземпляра устава, так как подобное требование предъявляют в некоторых государственных организациях. Не лишним также будет заверить и оформить (опломбировать, прошить) несколько копий документа. Ксерокопии при этом необходимо сделать со всех листов устава, включая титульный, однако подпись руководителя ООО на пломбе не требуется, печать также не нужно ставить.

Устав ООО с одним учредителем

Некоторые особенности существуют у уставов с одним учредителем. Такой устав может быть зарегистрирован на домашний адрес Генерального директора. При наличии всего одного учредителя, являющегося Генеральным директором, срок его полномочий может быть установлен как бессрочный.

При этом в роли единоличного учредителя может выступать не только физическое лицо, но и юридическое лицо, представляемое сразу несколькими физическими лицами.

Единственное исключение: основателем ООО с единственным учредителем не может быть другое ООО с одним учредителем, подобное правило исключает возможность регистрации одним физическим лицом бесконечного количества ООО на свое имя.

Устав ООО с двумя и более учредителями

Если у компании два и более учредителей, то в документе необходимо четко обозначить порядок взаимодействия между ними, в первую очередь это касается решения финансовых вопросов. Также необходимо указать, имеется ли возможность свободного выхода из ООО и заранее сформировать механизм отчуждения, и защиты бывших учредителей организации.

Кроме того, следует указать на возможность использования учредителями фирмы преимущественного права выкупа доли в ООО у других участников, при желании тех продать свою долю.

В этом блоке устава следует прописать и критерии ценообразования на отчуждаемую долю (например, по номинальной цене или от стоимости чистых активов). В уставе можно предусмотреть также возможность отчуждения доли третьим лицам (например, в порядке наследования или дарения).

Самое главное – определить порядок и сроки выплаты бывшему участнику ООО стоимости отчуждаемой доли.

Изменения в устава ООО

Существует несколько ситуаций, когда устав ООО необходимо изменить:

  • Меняется адрес или название организации.
  • По результатам всеобщего собрания учредителей или по личному решению единственного учредителя в деятельность ООО вносятся изменения, которые необходимо отразить в уставе.
  • Меняется размер уставного капитала фирмы.

Если учредителями принято решение о том, что устав следует отредактировать, то изменения в обязательном порядке регистрируются в соответствующих государственных организациях, так как они вступают в силу и начинают действовать только после официального утверждения.

Регистрация устава ООО и регистрация изменений устава

Органом регистрации выступает инспекция Федеральной налоговой службы согласно адресу, указанному в качестве юридического адреса ООО. Государственные услуги по регистрации документа оплачиваются путем внесения государственной пошлины в установленном порядке.

Для регистрации нового устава следует подать в инспекцию налоговой службы пакет таких документов:

  • Протокол всеобщего собрания учредителей ООО или решение единоличного руководителя о создании ООО, оформленное в письменном виде.
  • Заполненный и заверенный нотариально бланк заявления о регистрации.
  • Устав ООО.
  • Квитанция об оплате государственной пошлины.

Для того, чтобы зарегистрировать изменения устава, необходимо подать пакет документов, указанный выше, а также новую редакцию документа. При этом вместо протокола или решения о регистрации нового документа подается протокол или решение об изменении устава.

Для регистрации обычно используют два экземпляра устава, один из которых возвращается заявителю со штампом налоговой инспекции об утверждении внесенных изменений.

Источник: http://ru-act.com/biznes/termin/ustav-ooo.html

Добавить комментарий