Как оформить передачу доли в ооо другому участнику?

Содержание

8(499)938-71-68

Безвозмездная передача доли обществу

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику? - Народный СоветникЪ

Как выйти из ооо с безвозмездной передачей доли

Участник, желающий выйти из Общества, подает заявление. Заявление составляется в произвольной форме.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация.

Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Отчуждение в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572)

Заявление о передаче доли в ооо

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Часть в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Выход участника из ООО и безвозмездная уступка доли

В отличии от случая безвозмездного перехода к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим: В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости (пп.7 п.

1 и 2 ст. 228 НК РФ)

Безвозмездная передача доли в уставном капитале: документация, нюансы налогообложения

Порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале регулируется положением ГК РФ и ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В них прописано, что данное действие обязательно подкрепляется договором дарения, в котором прописывают порядок и условия совершения сделки. В дар может передаваться часть или вся доля одному или нескольким участникам общества.

Может ли учредитель принять такое решение или нет, зависит от обстоятельств.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании.

О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п.

Совет 1: Как оформить передачу доли уставного капитала

Передача уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки.

Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть.

Переход доли в уставном капитале без налоговых последствий

При реализации данных изменений важным будет не только достичь конечного результата, т.е.

сменить состав участников компании, не менее значимым будет добиться данной цели наименее затратным методом, включая и возможные налоговые последствия.

Когда от одного лица к другому (от физического к юридическому) идет передача долей в уставном капитале компании, разные законные конструкции такого приобретения могут нести и разные последствия, как для лица, приобретающего долю, так и для отчуждающего.

Источник: http://juridicheskii.ru/bezvozmezdnaja-peredacha-doli-obschestvu-38415/

Дарение доли в уставном капитале ООО – в 2018 году, третьему лицу, пошаговая инструкция, другому участнику, без нотариуса, родственнику, налог

Дарение доли в уставном капитале ООО - в 2018 году, третьему лицу, пошаговая инструкция, другому участнику, без нотариуса, родственнику, налог

Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.

Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то.

Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах. А как осуществляется дарение доли ООО?

Основные понятия

Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.

В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.

Статья 572. Договор дарения

Федеральный Закон «Об ООО»

Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.

Необходимо:

  • наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
  • наличие разрешения заинтересованных лиц;
  • нотариальное заверение сделки;
  • осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.

Документы

До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов.

К числу бумаг, которые необходимы для заключения сделки дарения, можно отнести следующие:

  • паспорта дарителя и одаряемого;
  • письменное согласие других участников предприятия;
  • документы, которые подтверждают право собственности на долю в ООО;
  • документы, которые подтверждают факт оплаты всей стоимости доли;
  • учредительные документы.

Это основной перечень необходимых документов. Но кроме данного перечня документов могут также потребоваться и другие бумаги. Например, если даритель состоит в зарегистрированном браке, может потребоваться письменное согласие супруга.

Пошаговая инструкция по оформлению

Текст соглашения желательно составить заранее и согласовать его с одаряемым, чтобы при подписании договора не возникло недопонимание.

Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.

Родственнику
  • Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику имеет некоторые особенности. В частности, в этом случае одаряемый освобождается от обязанности выплаты налогов, т.е. данная сделка не является объектом налогообложения. Но сделка должна быть заключена между близкими родственниками: в иных случаях налоги платить придется.
  • Для заключения подобной сделки также необходимо получить согласие других участников предприятия, а сделку необходимо заверить у нотариуса.
Другому участнику
  • Доля в уставном капитале предприятия также может быть подарена другому участнику данного предприятия. В этом случае необходимо обратить внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрена возможность дарения доли без согласия других участников предприятия.
  • Также необходимо обратить внимание на тот факт, что при заключении подобной сделки не требуется ее нотариальное заверение.
Третьему лицу
  • Доля в уставном капитале может быть подарена также третьему лицу. При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).
  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Необходимо ли согласие

Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей. Но законодательство дает ссылку на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок заключения сделки.

В частности, многие компании предусматривают необходимость получения согласия других участников предприятия при распоряжении участником своей доли. При этом если владелец намерен подарить свою долю другому участнику, то получение предварительного согласия не требуется.

Если же одаряемым является третье лицо, которое не связано с данным предприятием, то в этом случае требуется обязательное согласие других участников. Это наиболее часто встречаемое регулирование, которое предусматривается в уставах предприятий.

Свое согласие или несогласие участники компании должны выразить в течение 1 месяца с момента получения письменного уведомления. При этом также необходимо помнить о том, что другие акционеры наделены преимущественным правом приобретения доли.

Следующее, что нужно учитывать, это – необходимость получения согласия супруга дарителя, а в частности, если даритель стал участником предприятия, находясь в законном браке, то необходимо согласие его супруга

Налог

При заключении сделки дарения затрагиваются также вопросы, связанные с налогообложением. В частности, для одаряемого приобретение доли является доходом с точки зрения налогового законодательства. Соответственно, он должен заплатить 13% со стоимости своего приобретения. При этом учитывается не номинальная, а рыночная стоимость приобретенного имущества.

Но также предусматриваются определенные исключения. В частности, одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д.

Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.

Субъектами договора дарения являются даритель и одаряемый. Дарителем чаще всего бывает гражданин, а не организация.

Скачать образец договора дарения квартиры по доверенности можно здесь.

Налогообложение имеет некоторые особенности, когда сторонами сделки являются предприятия, ведь в соответствии с действующим законодательством компании также могут владеть долей в уставном капитале других предприятий.

Если сторонами сделки являются компании, то выплачивать налог обязаны как даритель, так и одаряемый.

В этом случае даритель является плательщиком НДС и должен заплатить данный налог, учитывая рыночную стоимость подаренной им доли в уставном капитале.

Что же касается одаряемого, то в этом случае компания приобретает внереализационный доход и должна заплатить соответствующий налог, учитывая рыночную стоимость своего приобретения.

Регистрация

Любое изменение в уставном капитале компании подлежит государственной регистрации. В частности, соответствующее уведомление регистрирующему органу должно быть отправлено в течение 3 дней с момента подписания договора. При этом если договор заверяется у нотариуса, то в этом случае нотариус также заверяет уведомление по форме р14001.

После заверения уведомления нотариус отправляет его в налоговую службу для осуществления регистрации. При этом договор дарения в этом случае не прикладывается. Каждая из сторон получает по одному экземпляру договора, а еще один экземпляр остается у нотариуса.

После отправления соответствующего уведомления в налоговую службу нотариус предоставляет дарителю расписку о том, что документы были переданы в регистрирующий орган. Действующее законодательство гласит, что регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр юр. лиц в течение 5 дней с момента получения уведомления.

Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО

После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц регистрирующий орган вручает лист записи в реестре юр. лиц, а также свидетельство о внесений изменений директору предприятия.

Без нотариуса

Сделка дарения доли в уставном капитале предприятия должна быть заверена у нотариуса. Соответственно, если не выполнить данное обязательное требование, сделка не может стать основанием для возникновения прав одаряемого. Ведь права одаряемого возникают с момента нотариального заверения договора. Но предусматриваются также случаи, когда нотариального заверения договора не требуется.

В частности, соглашение может быть заключено в простой письменной форме, если:

  • одаряемым является другой участник предприятия;
  • одаряемым является непосредственно данное предприятие;
  • участник решил прекратить свое участие в данном предприятии.

Из вышеуказанного следует, что дарение доли ООО возможно осуществить при соблюдении определенных обязательных требований. Если стороны договора нарушат законодательно установленные требования, то договор дарения может быть признан недействительным.

Именно поэтому многие предпочитают прибегнуть к помощи квалифицированного юриста, который сможет составить грамотный с юридической точки зрения текст соглашения.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/darenie-doli-ooo/

Дарение доли в ООО – образец, договор, другому участнику, родственнику, в уставном капитале

Дарение доли в ООО - образец, договор, другому участнику, родственнику, в уставном капитале

Собственники Общества с ограниченной ответственностью могут по различным причинам отказаться от своего статуса и принять решение подарить свою долю.

Данная процедура предусматривает безвозмездную передачу части компании от одного лица другому. Действующее Федеральное законодательство РФ позволяет участвовать в такой сделке не только участникам и учредителям этой компании, но также третьим лицам и родственникам.

Бесплатная передача части компании другому участнику или третьему лицу регламентируется российским законодательством:

  • Гражданским кодексом РФ;
  • Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Налоговым кодексом;
  • Семейным кодексом.

В соответствии с российскими законами все договора (заключающиеся с третьими лицами или родственниками), подтверждающие факт дарения доли в ООО, заверяются нотариально.

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Оплата доли дарителя

Часть  в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то  собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Этот порядок регламентируется законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 21 п. 3 Федеральное Законодательство № 14), действующим на территории Российской Федерации.

У дарителя возникает обязанность перед участниками общества по пополнению Уставного фонда в виде имущественного вклада.

При этом не будет иметь значения, в каком периоде бывший владелец доли оформил договор, по которому подарил свою часть компании.

Согласие участников организации

Каждый владелец части в обществе может абсолютно безвозмездно передать её любому учредителю либо участнику компании (нескольким владельцам или участникам компании). Согласование процедуры дарения части компании с другими участниками или собственниками необходимо только в том случае, когда это предусматривается уставной документацией.

Чтобы не допустить ошибок и не нарушить российское законодательство каждый владелец части общества, перед её безвозмездной передачей новому владельцу, должен внимательно изучить Устав и получить консультацию юриста.

Если в уставных документах общества было указано, что в случае безвозмездной передачи прав на часть компании учредителю или другому участнику (либо 3-му лицу) необходимо получить согласие всех собственников, то следует составить соответствующий документ на бумажном носителе.

Данное уведомление должно быть лично передано (или через секретаря) генеральному директору общества, который должен его завизировать.Владелец доли сможет приступить к процедуре её дарения только после получения письменного ответа на своё уведомление.

Участникам общества выделяется 30 дней на принятие решения относительно безвозмездной передачи части компании. Если несколько участников общества выразят своё несогласие, то такая сделка, в соответствии с Федеральным законодательством, будет признана ничтожной.

До момента официальной передачи прав на часть компании, любая из сторон может изменить своё решение и отказаться от сделки.

Устав Общества с ограниченной ответственностью может содержать пункт, который наделяет участников преимущественным правом приобретать долю компании или её оплаченную часть, которая подлежит безвозмездной передаче третьим лицам.

Владелец части уставного капитала компании может безвозмездно передать её третьим лицам только после получения письменного согласия остальных участников и учредителей общества. На использование участниками общества своих преимущественных прав выделено 30 дней.

Оформление без нотариуса

Каждая сделка дарения доли третьему лицу (которое не является учредителем компании) должна заверяться нотариально. Это требование предъявляет Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» п. 12 ст. 21 Федерального Законодательства № 14.

Согласно данному закону, моментом перехода прав на часть компании от одного лица другому, будет являться момент удостоверения сделки нотариусом.

Отсутствие на соответствующем договоре отметки нотариальной конторы будет считаться основанием для признания такой сделки недействительной.

Процедура безвозмездной передачи части компании не требует нотариального заверения в следующих случаях:

  • если часть компании передаётся другому участнику общества;
  • если владелец части передаёт её непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью;
  • если собственник части компании принял решение о выходе из общества.

Процедура составления и оформления договора

В сделке по безвозмездной передаче части общества принимают участие: с одной стороны —  даритель части компании, а с другой – учредитель, участник общества или третье лицо (родственник, чужая организация или посторонний человек).

при переходе доли

При составлении договора, необходимо заранее подготовить:

  • документацию, которая будет полностью подтверждать право владельца части на свою собственность (её следует взять в Едином Государственном реестре юридических лиц не позднее, чем за 30 дней до момента подписания сторонами договора);
  • согласие учредителей и участников общества (оформленное на бумажном носителе) на безвозмездную передачу части в обществе (если это указано в Уставе) новому или новым владельцам;
  • платёжные документы, которые смогут подтвердить факт проведения полной оплаты части в компании (права на которую будут передаваться новому владельцу).

другому участнику

Осуществляя дарение доли в уставном капитале ООО, следует учитывать, что имеются существенные различия в документах, которые необходимо предъявить при проведении данной процедуры (при заключении договора с другим участником общества не требуется его нотариального заверения).

Если Устав позволяет, то владелец части может передать свои права другим участникам общества, без получения согласия учредителей.

другой организации

При возникновении желания у владельца части передать свои права на часть компании другому предприятию он должен выполнить следующие действия (если сделка дарения разрешена Уставом):

  • поставить в известность (в письменной форме) всех учредителей и участников общества о своих намерениях (данная процедура оформляется в виде заявления, которое передаётся руководству);
  • на протяжении месяца учредители либо участники общества имеют первостепенную возможность выкупить часть компании;
  • после получения отказа (на бумажном носителе) от всех участников ООО, владелец доли может приступить к её дарению;

Компания должна будет оплатить услуги нотариуса и госпошлину.

родственнику

Безвозмездная передача части близкому родственнику или супругу (супруге) не будет являться объектом налогообложения, так как между сторонами не проводились финансовые взаиморасчёты.

При передаче части компании родственнику потребуется получить согласие на сделку от участников общества и заверить договор у нотариуса (от налогов такая следка освобождена).

Документы для нотариуса

Для нотариального заверения договора дарения части в обществе необходимо подготовить определённый пакет документации, который комплектуется:

  1. Письменным согласием (протоколом), полученным от всех учредителей и участников общества.
  2. Подготовленным договором.
  3. Учредительной документацией (уставом, договором об учреждении общества, свидетельством ОГРН, ИНН, выпиской ИФНС).
  4. Документом, подтверждающим право владения частью в обществе.
  5. Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  6. Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  7. Заявлением (форма Р 14001).
  8. Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.
    Перечень этих документов:
    • список участников общества;
    • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
    • справка выданная бухгалтерией;
    • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  9. паспортами и идентификационными номерами участников сделки.

Государственная регистрация договора

После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество. Уведомление регистратора происходит в письменном виде в течение 3-х дней.

Ему предоставляются следующие документы:

  •  форма Р 14001;
  •  форма Р 13001.

В соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц …» №129-ФЗ от 08 августа 2001 года, ст. 9 (п. 1.4) в качестве заявителя может выступать даритель части компании.

Сведения о произошедших изменениях Государственному регистратору подаёт нотариус после подписания сторонами договора.  Документ, на котором регистратор ставит отметку о получении бумаг, передаётся дарителю доли.

После этого регистратором будет сделана соответствующая запись о произошедших изменениях и выдана новая выписка, в которой будет отражено:

  • изменение состава участников Общества с ограниченной ответственностью;
  • изменение размера долевого участия;
  • изменение номинальной стоимости частей;
  • изменение владельца части в ООО.

По просьбе заявителя документы, свидетельствующие о внесённых изменениях в Единый Государственный реестр юридических лиц, а также в справку ЕГРЮЛ и учредительную документацию, могут быть направлены по указанному в заявлении адресу.

Готовую документацию можно будет получить спустя 5 рабочих дней с момента подачи заявления у Государственного регистратора по обычной доверенности (п.1 ст. 8 129-ФЗ).

Уведомление Общества о сделке

Новый владелец части в обществе, после получения документов у государственного регистратора, должен передать их копии руководству Общества с ограниченной ответственностью.

После проведения сделки, во время которой собственник доли безвозмездно передал её новому владельцу, необходимо уведомить о свершившемся факте учредителей. Вместе с ними он должен будет передать и копию договора.

Стоимость услуг нотариуса

Налоговым кодексом РФ (подпункт 5 п. 1 ст. 333.25) регламентируется порядок исчисления размера государственной пошлины, которая уплачивается нотариусу за проведение удостоверения сделок по безвозмездной передаче части компании.

В среднем нотариусы, за проведение процедуры заверения договора дарения доли, берут 1% от суммы сделки. При проведении исчислений суммы государственной пошлины принято учитывать номинальную стоимость доли в обществе или её части.

Налогообложение

Налоговым кодексом, действующим на территории Российской Федерации, определён для физических лиц порядок налогообложения полученных доходов. Оформляя дарение части общества супругу или близкому родственнику, доходы, полученные в результате дарения, не будут подлежать налогообложению.

Операции по безвозмездной передаче части компании облагаются налогами следующим образом:

Дарение доли другим участникам или учредителям общества13% начисляется на полученный доход одаряемого, даритель освобождается от налогов
При отчуждении части компании другому предприятиюДаритель (плательщик налога на добавочную стоимость) должен исчислить налог НДС с рыночной стоимости доли компании ст. 146, п. 2 ст. 154 НК РФ; одаряемое предприятие уплачивает налог на прибыль с полученных внереализационных доходов, (доля оценивается по рыночной стоимости) п. 8 ст. 250 НК РФ
Если дарить долю супруге (супругу) или родственникамДоходы обеих сторон освобождаются от налогообложения

Преимущество для приобретения части

В Уставе компании может присутствовать пункт, который наделяет участников и учредителей первостепенным правом приобрести долю или её часть, которую её владелец планирует бесплатно передать супруге (супругу) или родственникам.

Во время направления письменного уведомления участникам общества о своих намерениях, необходимо детально описать:

  • сроки;
  • стоимость сделки;
  • отчуждаемую долю общества и другие условия проведения данной сделки.

На принятие решения участникам и учредителям общества даётся 30 календарных дней. Если от них не поступит ответ, владелец части компании может приступать к оформлению дарения доли в уставном капитале ООО третьему лицу.

Во время заключения данной сделки владелец части не может изменять:

  • стоимость доли;
  • сроки проведения сделки;
  • порядок проведения расчётов
  • валюту, в которой осуществляются расчёты.

Образец договора дарения доли в уставном капитале общества скачать.

Шаблон уведомления о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью скачать

Получение доли в ООО является не только приятным подарком, но еще и налагает некоторые правовые обязанности на одаряемого. Нужно принимать непосредственное участие в управлении организацией, оплачивать долю в обществе и соблюдать другие требования, которые изложены в уставе предприятия. Также у владельца доли существует риск понести убытки, связанные с деятельностью компании.

: Алгоритм выхода участника из ООО

Источник: http://pravopark.ru/grazhdanskoe/darenie/doli-v-ooo.html

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

Дарение доли в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой. ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Реализация прав и обязанностей учредителей регулируется не только законодательными актами, но и Уставом компании. При рассмотрении всех связанных с обществом вопросов положения этого документа принимаются во внимание при условии, что они не вступают в противоречие с нормами действующего законодательства.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей. Она неразрывно связана с деятельностью юридического лица, правами других учредителей, если, конечно, даритель не единственный учредитель и собственник компании.

Законодательная база

Создание, деятельность и ликвидация ООО регулируется положениями ФЗ N114, ГК, Налоговым Кодексом, Семейным Кодексом и другими законами и положениями Устава.

Договор дарения доли в ООО оформляется только нотариально. Без соблюдения данного требования он недействителен. Помимо этого, необходимо также обоюдное согласие обеих сторон соглашения, их супругов и заинтересованных лиц.

Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?

Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.

При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.

Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.

Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.

Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.

В ГК есть ст.27 об эмансипации.

В ней четко определено, что достигший 16 летнего возраста может стать полностью дееспособным при условии, если он работает по договору или занимается бизнесом с согласия своих родителей или попечителей.

Такое решение, принимая во внимания все обстоятельства, может принять только суд. Исходя из смысла статьи, малолетний ребенок не может являться учредителем в коммерческой структуре.

Если произойдет простая замена учредителей, то услуги нотариуса не потребуется. Процедура оформляется Общим собранием. После чего руководитель направляет сведения о произошедших изменениях для их регистрации.

Также они не потребуются при переходе доли к обществу. Ее владелец выходит из состава компании, дарение внутри ее невозможно, так как все отказываются принять дар. Тогда долю вынужденно принимает общество.

При выходе собственник вправе отказаться от получения за нее денег.

При ликвидации или банкротстве любого юрлица все действия по передаче его имущества прекращаются. Изменения состава собственников тоже невозможно.

Устав и Закон об ООО

Устав — главный документ общества. Он составляется и утверждается всеми его участниками. ООО ведет свою деятельность, взаимодействует с учредителями и принимает решения на основании конкретных положений своего Устава.

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Оформление дарения доли в ООО (другому участнику, другой организации, родственнику)

Пошаговая инструкция по оформлению

Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании. При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается.

Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе. Она должна быть заключена нотариально, после чего зарегистрирована.

При получении юридическим лицом на безвозмездной основе доли в другом предприятии, согласие на ее получение оформляется Протоколом собрания и подписывается всеми присутствующими. Только после этого может подписываться договор дарения доли в уставном капитале.

Принимая такой дар, юридическое лицо, увеличивает свой актив, уставной капитал и входит новым учредителем в другую компанию.

Оба участника сделки должны вместе явиться в нотариальную контору для ее оформления.

Дарение по доверенности возможно, но крайне нежелательно и вызывает недоверие. Для этого должна быть уважительная причина. Например, одна из сторон физически не может присутствовать в месте оформления документов.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: такой образец есть у каждого нотариуса.

О любых изменениях среди учредителей требуется сообщать регистратору. Уведомление происходит по форме р 14001, которая заверяется нотариально. На бланке в графе заявитель нужно указывать данные дарителя.

Чтобы внести в ЕГРЮЛ новую информацию об учредителях, подается заявление. Образец утвержден приказом ФНС. Порядок и пошаговая инструкция содержатся в ФЗ N129.

Все данные вносятся по заявлению директоров организации. Но при переходе долей они направляются от имени дарителей и продавцов или нотариусом.

Документы направляют в Налоговые органы, где зарегистрировано ООО.

Необходимые документы

Даритель должен иметь при себе:

  • учредительные документы общества, долю в котором, он планирует дарить;
  • подтверждение оплаты им своей части в уставном капитале;
  • письменное согласие других участников (если такое требование есть в Уставе);
  • регистрационные свидетельства общества с указанием реквизитов и ИНН.

После проверки документов нотариус заверяет сделку.

Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе. На практике даритель должен предварительно уведомить всех заинтересованных лиц по почте или передать им лично в руки сообщение о своем решении передать безвозмездно свою долю в бизнесе с указанием данных гражданина, кому он собирается ее передавать.

На высказывание своего мнения участникам дается 30 дней. Если хотя бы один из них не будет согласен, сделка может не состояться.

Уведомление о дарении своей доли и выходе из компании участник в обязательном порядке оформляет нотариально.

Дарение никакой оплаты в пользу дарителя не предусматривается. Это безвозмездная сделка, как и любая дарственная. Если в ней подразумевается скрытая оплата деньгами или услугами, это основание для признания ее недействительной.

Оплата является обязательным условием при продаже.

Стоимость услуг нотариуса

до 1000000 рублейОт 1000000 до 10000000 рублейСвыше 10 000 000 рублей
0,5% от суммы, но не менее 1 500 рублей5000 рублей + 0,3% от суммы32 000 + 0,15% от суммы

Как подарить ООО целиком

Легче подарить целиком, когда у компании только один учредитель. Либо каждый из учредителей передает в дар свою часть в пользу одного или нескольких лиц. Процедура дарения целого объекта такая же, как и его части.

Налог

Одаряемый, который не состоит с дарителем в близком родстве, платит НДФЛ в размере 13%. Стоимость принятого им в дар бизнеса рассматривается как доход. На него начисляется налог в тот год, когда завершилась сделка.

Для целей налогообложения берется рыночная оценка, а не номинальная. Она высчитывается по финансовым отчетам, проводкам, активам ООО и его капиталу.

При безвозмездной передаче юридическому лицу любого имущества оно становится приобретателем внереализационных доходов и уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренного имущества.

Закон запрещает принимать подарки государственным служащим, медицинским работникам, служащим образовательных учреждений и содержит исчерпывающий список таких лиц.

Источник: https://PriNasledstve.ru/darenie/doli-v-ooo.html

Способы смены состава участников ооо

Материал подготовил юрист ЮФ”Логос”
Перепёлкина Татьяна

Самый популярный способ смены состава участников ООО – купля-продажа долей в уставном капитале Общества. Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода.

Однако существуют иные альтернативные способы и варианты смены состава участников, о которых Вы можете узнать, прочитав данную статью.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (ст.

93 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об ООО»).В настоящее время, в соответствии с действующим законодательством, существует несколько вариантов смены состава участников Обществ с ограниченной ответственностью. Самый популярный из них – купля-продажа долей в уставном капитале Общества.

Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода. Говорить о купле-продаже долей можно много и эта тема заслуживает отдельного обсуждения, с которым Вы сможет ознакомиться в других статьях юристов Юридической фирмы «Логос».

В данной же статье мы рассмотрим иные альтернативные способы и варианты смены состава участников.Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предлагаю рассмотреть способы смены состава участников, оформляемые помимо купли-продажи доли в уставном капитале, а также различные подводные камни, которые могут встретиться на пути проведения данных изменений в Обществе.

1 вариант процедуры смены участников.
Выход участника из ООО путем дарения доли в Уставном капитале.

Дарение доли в Уставном капитале ООО – это двусторонняя безвозмездная сделка, заключаемая между дарителем и одаряемым, учитывая волю и согласие последних на проводимую сделку. Данная сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению, даже если она проводится между соучредителями.

Плюс данной процедуры состоит в том, что у других участников Общества не существует в данном способе отчуждения доли преимущественного права покупки доли и, если, согласно действующему Уставу фирмы, для отчуждения доли не требуется согласия участников или Общества, то провести эту сделку представляется самым простым и безболезненным способом.

Однако, следует иметь ввиду, что в случае, если дарителем является лицо, не являющееся членом семьи или близким родственником одаряемого, у последнего возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ, при котором одаряемый должен задекларировать полученный доход, а также самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ.
2 вариант процедуры смены участников.

Выход участника из ООО путем передачи его доли Обществу.Данная процедура является одной из самых простых и требует минимальных телодвижений и затрат. Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, участник вправе выйти из Общества путем оставления его доли, не получая согласия от других участников или самого Общества.

В данном случае, Общество в течение трех месяцев с момента подачи заявления обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или же с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее стоимости доли. Доля, оставленная Обществу, в данном случае должна быть в течение года либо распределена между оставшимися участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, либо может быть предложена для покупки действующим участникам Общества или третьим лицам, если Устав не «закрыт» не закрыт на последних. Также следует иметь ввиду, что выход единственного участника из Общества невозможен.Рассматривая данный способ, можно обратить внимание на довольно важный момент. Доля, перешедшая Обществу на основании заявления о выходе и другом ином законном основании, может быть продана участнику Общества или третьему лицу без нотариального удостоверения данной сделки. Это делает возможным реализацию альтернативного механизма отчуждения доли в уставном капитале общества его новому участнику.

3 вариант смены участников.
Ввод нового участника со своей долей на основании заявления с последующим увеличением Уставного капитала.

Данный способ является альтернативным для ситуаций, когда участник Общества намерен продать или подарить часть своей доли третьему лицу и изменить процентное соотношение долей в Уставном капитале.Также он и является самым выгодным и удобным. Для простоты понимания, рассмотрим ситуацию, когда, например, соотношение долей в Уставном капитале меняется со 100% на 50% / 50%.

В первую очередь здесь стоит говорить о финансовый выгоде проводимой процедуры. Состоит же она в том, что при вводе третьего лица в Общество со своей долей, новый участник должен оплатить только сумму, на которую увеличивается УК, а оплатить же ее он может денежными средствами или имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

В данном рассматриваемом случае он, входя в Общество, становится полноправным участником Общества и предполагает обладать долей 50%.

Данный способ, как мы уже можем понять, позволяет нам обойти стороной нотариальную сделку прямого отчуждения части доли в уставном капитале третьему лицу и связанные с ней высокие материальные расходы и привлечение третьих лиц, а именно супруг, обязанных дать согласие на совершение сделки.

Иные варианты смены участников:

Также доли в Уставном капитале могут переходить другим лицам в случае наследования доли, если иное не предусмотрено Уставом Общества. В данном случае Общество обязано выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.

Данная тема заслуживает отдельного внимания и будет рассмотрена в другой статье, подготовленной юристами Юридической фирмы «ЛОГОС».

Чтобы выбрать подходящий вариант смены состава участников ООО, необходимо обратиться к специалисту, который сможет подробно проконсультировать Вас о Ваших возможностях и проанализировать возможные последствия и перспективы каждой из приведенных выше процедур.

Специалисты Юридической фирмы «ЛОГОС» всегда готовы оказать Вам подробную бесплатную консультацию и найти индивидуальный подход к каждой в отдельности взятой ситуации.

Скидки для постоянных клиентов

Источник: http://www.logosinfo.ru/registratsiya/izmenenii-v-uchredit-dokumenty/smena-uchastnikov/inye-sposoby-smeny-sostava-uchastnikov-ooo.html

Добавить комментарий