Каким может быть максимальное количество участников ооо?

Содержание

8(499)938-71-68

Участники общества с ограниченной ответственностью

Участниками ООО могут стать практически любые лица. Однако нужно иметь представление о том, как покинуть общество, на какую долю можно рассчитывать, как разбираться со спорными моментами и т.д. Обладание этой информацией поможет грамотно решать вопросы внутри компании и избежать возможных убытков из-за некомпетентности.

Кто может быть участником?

Входить в состав ООО могут абсолютно любые лица. Права участника напрямую зависят от доли в уставном капитале (УК). Также участник, который осуществил внесение вклада в полном размере, имеет право покинуть ООО независимо от временных рамок, причём мнение остальных участников не будет иметь значения.

Законодательно общая численность участников ООО должна быть меньше либо равняться 50, превышение этого лимита недопустимо. Если общее количество участников будет 51 и более, а общество не будет переоформлено в какую-то другую форму (например, ПАО), то оно будет ликвидировано посредством суда.

Органы местной власти и другие госструктуры не имеют права входить в состав участников ООО ни при каких условиях.

Права и обязанности участников

Согласно статье 8 закона № 14-ФЗ участники общества имеют следующие права:

  • участие в администрировании дел;
  • владение всеми данными о деятельности ООО;
  • полный доступ ко всем документам;
  • возможность участвовать в распределении прибыли;
  • право на ликвидационную квоту;
  • вне зависимости от мнения других участников покинуть ООО и получить долю имущества;
  • право продавать либо переуступать свою долю УК;
  • право участвовать в собраниях, избираться в органы контроля и т.д.

Иногда для участников могут назначаться другие права. Это напрямую зависит от того, были ли они предусмотрены изначально в уставе общества. Эти права не заменяют указанные выше, а могут являться только дополнением к основному списку, причём регулируются они с помощью учредительных документов.

Дополнительные права могут относиться как ко всем участникам общества, так и определённым лицам. В связи с этим у участников общества бывают крайне неравные права, в том числе кардинально отличаются друг от друга по общему объёму.

Также общество может лишить прав либо ограничить таковые для всех участников общества, однако совершено это должно быть исключительно при единогласном решении. Чтобы ограничить права конкретного участника последний должен согласиться с этим (устно или письменно), а проать за это должны как минимум две трети всех других участников общества.

Помимо прав, существуют также основные обязанности (ст. 9 закона № 14-ФЗ):

  • вносить вклады в УК;
  • исполнять требования по неразглашению коммерческой тайны;
  • придерживаться конфиденциальности относительно закрытой информации.

Как и в случае с правами, уставом общества могут быть основаны дополнительные обязательства для участников. Естественно не нарушающие и не заменяющие указанные выше законодательные обязанности.

Регистрация участников ООО

Чтобы зарегистрировать нового участника общества, вкладчик должен оформить соответствующее обращение о вступлении в ряды общества. Это обращение в обязательном порядке будет рассмотрено остальными участниками, затем будет вынесено решение о принятии либо отказе.

Касательно состава обращения, можно выделить следующие пункты, которые оно должно содержать:

  • желаемый размер доли;
  • сумму, которую новый участник вложит в общий капитал ООО.

Также стоит помнить, что этот капитал меняет свой размер (порой, в довольно больших количествах) после принятия новых участников.

Обсуждение его размера и роста – вопрос, который практически постоянно обсуждается на собраниях, при этом осуществляется данный процесс исключительно при присутствии абсолютно всех остальных вкладчиков.

Изменение уставного капитала происходит при обязательной регистрации и нотариальном оформлении, что является последним процессом в принятии нового участника в ряды сообщества.

Доли участников общества

Существуют три варианта распределения доли участников ООО:

  1. После выхода участника. Если какой-либо участник покидает общество, нужно в течение года распределить его долю между остальными либо передать её на выкуп третьему лицу. Оставшаяся при этом варианте сумма делится между участниками соответственно их долям в УК.
  2. При вводе нового участника. При вступлении в состав нового участника, размер УК увеличивается на сумму внесённого вклада этим участником. Однако доли участников уменьшаются на определённый процент.
  3. При увеличении капитала одним из участников. Какой-либо из участников общества вносит дополнительный вклад в размер УК, таким образом увеличивая свою долю. Тем не менее, у оставшихся участников ООО доля не изменяется, но уменьшается процент долевого участия.

В данном процессе участникам не нужно осуществлять какие-либо другие действия, так как ключевую роль играет генеральный директор. Он же занимается и регистрацией всех изменений.

Также в следующей статье вы узнаете, правила дарения доли в ООО другому участнику.

Изменение состава участников

Учитывая положения закона № 312-ФЗ, все сделки, связанные с отчуждением доли либо её части, должны быть совершены исключительно при нотариальном удостоверении.

Главным шагом при смене состава общества является выписка из ЕГРЮЛ. В ней должны быть изложены новые сведения касательно участников.

Подготовкой документов для нотариальной сделки занимается соответствующая нотариальная контора. Сам процесс занимает обычно от 1 до 5 рабочих дней.

Иногда указанных документов недостаточно, так как требуется немалое обилие других. В их число входят:

  • копии документов об ООО;
  • сведения о составе общества;
  • документация, которая подтверждает соблюдение прав при приобретении доли;
  • информация об участниках.

Также требуются копии следующих документов:

  • устава;
  • учредительного договора;
  • выписки ЕГРЮЛ;
  • паспортов абсолютно всех участников на данный момент;
  • паспортов лиц, покупающих долю в УК.

Данный перечень официальных бумаг не является окончательным. В некоторых случаях, в зависимости от особенностей проводимой процедуры, может понадобиться внушительный дополнительный пакет документов.

Существуют многие фирмы, которые занимаются оказанием профессиональных услуг в области изменения состава участников и учредителей ООО. Зачастую это бывает полезно, так как позволяет избежать растраты лишних нервов, времени и, как ни странно, незапланированных финансовых расходов.

А дело в том, что процесс изменения состава участников – один из самых сложных (особенно касается смены учредителей). Поэтому без нужной подготовки, зачастую, тратятся чересчур большие ресурсы, хотя многие из них можно было существенно сократить, имея подходящие для этого знания и опыт.

Единственный участник общества

Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец.

При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

  • создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
  • в наличии нет договора об основании общества;
  • единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
  • общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.

Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав. Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

  • продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;
  • новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
  • новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.

Выход из состава ООО

Основными причинами для этого считаются:

  • плохие отношения с другими участниками;
  • необходимость избавиться от ООО;
  • желание получить хорошую компенсацию после своего ухода.

Однако сделать это можно учитывая некоторые нюансы:

  • в обществе более одного участника;
  • в уставе нет запрета на выход участников;
  • все документы ООО находятся в полном порядке.

При соблюдении всех нюансов данной процедуры следует определиться с видом выхода из общества:

  1. По заявлению. Следуя этому способу нужно подготовить заверенное нотариусом заявление о выходе. Это очень простой способ покинуть ООО, так как все остальные сложности придётся решать уже оставшимся учредителям и директору.

Рассмотрим данный процесс поподробнее. Первым делом в присутствии нотариуса оформляется заявление. С собой следует иметь паспорт и ИНН, а также хорошей идеей будет взять выписку из ЕГРЮЛ, чтобы избежать возможных ошибок во время составления. Если же выйти из общества желает учредитель, он также должен предоставить уставные документы.

Для иностранных лиц все документы следует перевести на русский язык и заверить их нотариально.

После всех процедур заявление следует отнести к директору. Получив его, он собирает пакет документов и подаёт его в соответствующий орган регистрации в течение 30 дней. А уже через 90 дней с даты предоставления заявления с участником, покинувшим ООО, осуществляется расчёт.

  1. По договору купли-продажи доли. Продажа доли по такому договору осуществима лишь при условии полной её оплаты участником во время формирования УК. Если оплачена лишь часть доли, то эта же часть и доступна для продажи, оставшаяся часть делится между другими учредителями либо продаётся третьему лицу.

В качестве документов будут необходимы лишь такие, которые используются при оформлении договора купли-продажи.

Однако стоит помнить, что пакет этих документов очень обширный, и на его сборы уйдёт много времени и сил.

Но есть и положительная сторона данного процесса – продавать свою долю учредитель может посредством установления собственной рыночной цены, а не фиксированной, как при первом случае.

В следующей статье мы подробнее поговорим о выходе участника из ООО.

Отчуждение доли

Данная процедура происходит в несколько этапов:

  1. Первым делом следует принять решение об отчуждении на общем собрании ООО.
  2. Далее необходимо собрать такие документы:
  • паспорт;
  • документ о регистрации по месту жительства;
  • заявление;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • свидетельство о постановке на налоговый учёт;
  • учредительная документация;
  • договор аренды.
  1. Следующим шагом будет оформление договора купли-продажи.
  2. После всех вышеперечисленных действий следует заверить все документы у нотариуса.
  3. По прошествию 5 рабочих дней нотариус выдаст обновлённый устав с пометкой ФНС и выписку из ЕГРЮЛ.

Ежегодное собрание ООО

На ежегодном собрании участников общества решаются важные вопросы о деятельности и управлении компании или организации. Все участники имеют право присутствовать, ать и принимать решения. Проведение данного собрания – обязательное, и делать его нужно как минимум раз в год.

Собрание участников ООО является главным процессом, описанным в законе № 14-ФЗ. Чёткий порядок его проведения регулируется статьёй 37 того же закона. Также допустимо созывать собрания вне очереди, но для этих целей должны быть достаточно весомые основания.

За 30 суток каждому участнику отправляется соответствующее уведомление (ст. 36 того же закона). В нём указывается время, местоположение, и даётся краткая характеристика вопросам, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания.

Перед началом собрания все участники должны пройти специальную регистрацию. Требуется это для того, чтобы на официальном уровне подтвердить присутствие участников. В документе содержатся:

  • паспортные данные;
  • объём доли;
  • подпись.

После всех этих действий гендиректор открывает собрание и начинается обсуждение всех вопросов, относящихся к обществу, компании или организации. Во время проведения собрания секретарём ведётся протокол всего происходящего, включая результаты аний.

В некоторых случаях приглашается нотариус, который составляет удостоверение о проведении данного мероприятия. Это очень помогает в некоторых ситуациях, особенно при судебных разбирательствах по тем или иным причинам.

Стоит помнить, что это не единственная причина, по которой обществу необходимо удостоверение собрания нотариусом.

Проведение ежегодного собрания общества является обязательным условием для каждой компании. Если участником был совершён незаконный отказ или уклонение от собрания, на него будет наложен штраф (500-700 тыс. руб.).

Самым главным моментом касательно участников ООО является сбор и наличие необходимой документации. В спорных моментах при отсутствии таковой будет затрачено очень большое количество времени и сил на восстановление бумаг. А в некоторых случаях дело может доходить до суда. Особенно это касается распределения долей при выходе участника из общества.

Источник: http://moyaidea.ru/uchastniki-ooo.html

Участники общества с ограниченной ответственностью: количество, права и обязанности. Регистрация ООО :

Регистрация ООО дает неоспоримые преимущества для создания перспективного бизнеса. Участие в обществе не порождает ответственности личным имуществом, члены могут свободно выходить из организации и обладают рядом других прав, необходимых для комфортного занятия предпринимательством.

Понятие

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, основанная одним и более лицом для получения прибыли. Капитал состоит из номинальной стоимости долей его членов. Участники общества с ограниченной ответственностью, в отличие от других организаций, несут риск потерь исключительно в пределах собственных вкладов.

К преимуществам членства в ООО также можно отнести тот факт, что данная организация может самостоятельно устанавливать свою структуру и способ управления. Эти положения регламентируются уставом. Участие в ООО не приводит к ответственности по обязательствам самого общества. Организация является приватной, а потому не должна оглашать сведения, касающиеся ее деятельности.

Главный же недостаток таких обществ проявляется в том, что каждый член при выходе или исключении имеет право забрать свою долю капитала, что негативно влияет на общее материальное положение.

Члены ООО

Дольщиками организации могут быть не только физические, но и юридические лица, независимо от того, занимаются ли они предпринимательской деятельностью. Запрещено быть членами общества государственным органам и местному самоуправлению.

ООО может учредить один человек или юридическое лицо. В таком случае этот гражданин или компания – единственный участник общества с ограниченной ответственностью.

Другая хозяйственная организация, которая состоит из одного члена, не может учредить ООО.

Число участников общества с ограниченной ответственностью не может быть выше, чем 50 человек и (или) юридических лиц. Если членов становится больше, организация в течение одного года обязана преобразоваться в производственный кооператив или в ОАО.

Материальная основа

Доли участников общества с ограниченной ответственностью формируют уставный капитал организации. Взносы членов ООО могут быть представлены как деньгами, так и имуществом. Во втором случае рассчитывается стоимость вносимых вещей с помощью независимого оценщика, и получившаяся сумма должна соответствовать требованию организации.

Законодательством предусмотрен минимальная величина уставного капитала. Эта сумма не только должна пребывать на счету ООО на момент его регистрации, но и оставаться там во время всего существования общества. Данный минимум может быть выражен исключительно деньгами, имущественные взносы служат лишь дополнением.

ВидМинимальная сумма капитала (руб.)
Обычное общество с ОО10 000
Компании, занимающиеся медицинским / другими типами страхования60 000 / 120 000 000
Производители водки80 000
Организаторы игр на тотализаторе или в букмекерской конторе100 000 000
Банки300 000 000

Права участников ООО

Участники ООО имеют определенные законом права:

  • вовлеченность в руководство, согласно Закону и уставу организации;
  • распределение прибыли;
  • получение информации, связанной с деятельностью общества (статистика, счета и др.);
  • продажа и отчуждение своей доли в общем уставном капитале в пользу другого лица;
  • выход из организации путем передачи или продажи своей части обществу в порядке, предусмотренном законом, без одобрения других членов;
  • получение имущества в случае ликвидации ООО после расчета с кредиторами.

Если лицо владеет как минимум 10% от общего уставного капитала, оно может требовать исключения другого члена, который не выполняет свои обязанности или затрудняет деятельность организации.

Права участников общества с ограниченной ответственностью могут расширяться, если это предусматривает Устав. Тем не менее меньшим этот список становиться не может. Дополнительные права являются индивидуальными: они бывают разными для некоторых членов и не переходят к к другому лицу вместе с передачей доли.

Обязанности участников

Обязанности участников ООО предполагают:

  • регулярно носить вклады в размерах, предусмотренных законодательством, уставом или решением собрания;
  • не распространять тайную информацию о деятельности организации.

Это минимальный перечень обязанностей, которые имеют участники общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные требования могут содержаться в уставе на момент его принятия либо быть утвержденными на собрании.

Кроме того, отдельные обязанности могут накладываться на определенного человека, если он дал на это согласие, и за это решение проало две третьих участников ООО. В случае передачи доли другому лицу, эти дополнительные требования на него не возлагаются.

Отмена обязанностей, не предусмотренных законодательством, возможна при единогласном ании на собрании.

Прекращение членства в ООО

Добровольный выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен двумя способами: вследствие продажи доли другому лицу или через передачу ее самой организации. Во втором случае, бывшему члену ООО выплачивается компенсация.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут исключаться и в судебном порядке, но только в том случае, если они грубо нарушают свои обязанности или существенно затрудняют деятельность организации.

Учредители организации

Основать описываемое общество имеют право физические лица, независимо от того, где они проживают, и юридические, зарегистрированные в любом государстве. Это правило не касается депутатов, сотрудников органов власти и военных. Учредители ООО также являются его участниками, поэтому их количество совпадает с возможным числом членов организации – от одного до пятидесяти.

Документы для создания общества с ограниченной ответственностью

Регистрация ООО требует наличия следующей информации и бумаг:

  • названия организации;
  • документа с указанием юридического адреса с индексом;
  • величины уставного капитала;
  • формы оплаты взноса: деньги, бумаги, имущество (если его стоимость достигает 20 тыс. рублей, также необходимо добавить акт независимого оценщика) и др.;
  • паспортных данных, номера контактного телефона и ИН учредителей, руководителя и главного бухгалтера;
  • названия банка, где будет открыт счет организации.

Если участником является юридическое лицо, то необходима и следующая дополнительная информация:

  • ксерокопия свидетельства о присвоении ОГРН и постановки на налоговый учет;
  • экземпляр устава, решения о создании и об избрании руководителя;
  • паспортные данные, контактный телефон и идентификационный номер директора и главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты компании.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью

Регистрация ООО проходит следующим образом:

  1. Для начала необходимо придумать название для ООО на русском языке. При этом также можно получить иностранное и сокращенное наименование. Полное название включает в себя вид организации. К примеру, Общество с ограниченной ответственностью «Млечный путь».
  2. Регистрация ООО происходит исключительно при наличии юридического адреса. При этом аренда помещения необязательна – можно использовать местонахождение вашего дома. Распространенной практикой является покупка юридического адреса у других компаний.
  3. Учредители должны определить основной и дополнительные коды деятельности.
  4. В течение 4-х месяцев после регистрации необходимо внести уставной капитал.
  5. Далее нужно выбрать руководителя организации, создать протокол общих сборов или решение, сделанное единственным учредителем и подготовить договор об учреждении.
  6. Необходимо написать и подтвердить устав ООО, а также заполнить заявление на регистрацию общества.
  7. Затем нужно оплатить госпошлину и получить соответственную квитанцию.
  8. После тщательной проверки всех документов их можно подавать в регистрирующий орган по месту юридического адреса общества.

Учредительный документ

Текст устава произвольный, он может содержать некоторые особенности организации и деятельности общества, дополнительные обязанности и права членов. Его нормы ограничиваются только законодательством РФ. Тем не менее в нем должна быть указана следующая информация:

  • название ООО;
  • юридический адрес;
  • обязанности и права членов общества;
  • уставный капитал;
  • список органов, их состав и полномочия;
  • порядок выхода и передачи доли;
  • способы предоставления информации о деятельности ООО.

Участники общества с ограниченной ответственностью имеют возможность вносить изменения в устав, если за это решение проали 2/3 членов организации на собрании. В учредительном документе можно ограничить право выхода и передачи доли в капитале другому человеку или организации.

Сборы

Каждый член организации имеет право присутствовать на сборах и участвовать в ании по любому вопросу. Если в ООО есть только один участник, он принимает решения самостоятельно. По закону каждый член организации имеет количество , соразмерное его доле в уставном капитале, однако в учредительном документе могут указываться и другие детали.

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью решает следующие вопросы:

  • изменение положений устава;
  • определение главных направлений деятельности ООО;
  • избрание руководителя организации;
  • утверждение бухгалтерских балансов;
  • разделение прибыли;
  • решение о ликвидации общества;
  • принятие документов, регламентирующих деятельность ООО;
  • участие в объединениях и ассоциациях.

Правомочия собрания могут быть расширены уставом или решением участников.

Другие органы управления

Форма руководства общества с ограниченной ответственностью свободна. Наиболее популярной можно назвать структуру, приведенную в таблице.

НазваниеОписание
Директор (президент и др.)Руководит настоящей деятельностью ООО. К его компетенции относится все, что не входит в полномочия других должностей.
ПравлениеФакультативный коллегиальный орган, разделяющий обязанности с директором.
Наблюдательный советПоложение определяется уставом отдельного общества.
РевизорПредставлен единолично или в виде комиссии. Проводит проверку деятельности компании и годовых отчетов. Обязательный орган, если в ООО состоит больше 15 членов.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-uchastniki-obshhestva-s-ogranichennoj-otvetstvennostyu-kolichestvo-prava-i-obyazannosti-registraciya-ooo.html

Участники ООО/Учредители ООО

Учредители общества с ограниченной ответственностью – физические и юридические лица учредившие Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие учредители применяется только в момент учреждения ООО. После регистрации ООО применяется понятие Участники ООО.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный законом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Участники ООО вправе:

  • участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества;
  • выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  • участники общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО.

Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятому большинством не менее двух третей от общего числа участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, ал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

Обязанности участников ООО

Участники ООО обязаны:

  • оплачивать доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении общества;
  • не разглашать информацию о деятельности ООО, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
  • участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

Исключение участника ООО из общества

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

подробнее

звоните

+7 927 652 41 80

и мы ответим на все ваши вопросы

Источник: http://www.63bitz.ru/ooo-uchred.html

Юридический отдел Московской городской коллегии адвокатов

Регистрация организаций — сравнительный анализ наиболее распространенных форм коммерческих организаций

ОАО — форма, которая позволяет: …

Значимые преимущества ЗАО перед ОАО: …

Особенности ЗАО: …

Особенности ООО: …

Современное российское законодательство предусматривает существование разных форм юридических лиц.

При выборе организационно-правовой формы  нужно помнить:  то, что сегодня кажется преимуществом, завтра может обернуться потерей контроля над компанией.

Так, Вы хотите и обеспечить упрощенный порядок управления (в ООО), но можете столкнуться с тем, что Ваши партнеры захотели выйти из бизнеса, и Вы не можете им воспрепятствовать или хотя бы затянуть сроки.

Вы хотите упростить порядок перехода акций или не желаете сообщать окружающим, кто именно является собственником компании, но оказываетесь в зависимости от регистратора – лица, ведущего реестр акционеров.

Рассмотрим подробнее наиболее популярные формы коммерческих организаций:

ООО – общество с ограниченной ответственностью.

ОАО – открытое акционерное общество;

ЗАО – закрытое акционерное общество;

Особенности ООО:

— минимальное количество Участников 1, максимальное 50;

— минимальный размер уставного капитала 100 МРОТ (10 000 руб.);

— на момент регистрации должно быть оплачено не менее 50% Уставного капитала;

— не вправе выпускать акции;

— участник может быть исключен по решению суда на основании иска участников, имеющих не менее 10% уставного капитала;

— установлено преимущественное право приобретения доли (части доли), продаваемой третьему лицу. Может быть предусмотрено согласие Участников и Общества на отчуждение другим Участникам своей доли. Может быть установлен запрет на отчуждение доли (части доли) третьим лицам;

— отсутствует необходимость осуществлять эмиссию акций в ФСФР;

— при нарушении прав акционеров нельзя обратиться в ФСФР за защитой;

— отсутствие необходимости ведения реестра – записи вносятся при переходе акций;

— при уступке доли необходимо вносить и регистрировать изменения в Устав;

— упрощено управление, в частности, упрощены процедуры созыва и порядок проведения общего собрания участников общества;

— менее детальная правовая регламентация деятельности;

— в любой момент любой Участник может требовать выкуп доли, что создаёт определенную нестабильность;

— образование контрольных органов может быть предусмотрено Уставом, при наличии более 15 участников — обязательно.

— с июля 2009 г. усложнен порядок купли-продажи долей (при уступке доли третьему лицу введено требование нотариального заверения сделки, при этом нельзя одновременно провести какие-либо еще изменения, а альтернативные способы уступки доли требуют как правило двукратной поездки руководителя в налоговую)

Акционерные общества являются наиболее сложно организованной формой организации бизнеса.

ОАО — форма, которая позволяет:

— привлекать неограниченное число акционеров;

— отчуждать без ограничений акции;

— после прохождения листинга акции могут обращаться на бирже.

Необходимо помнить, что если количество участников ООО или акционеров АО превысит 50, то компания должна преобразоваться в ОАО. Исключение сделано лишь для некоторых обществ, создававшихся в 90-е годы прошлого века.

Значимые преимущества ЗАО перед ОАО:

— наличие определенных процедур, позволяющих контролировать состав акционеров общества, что делает компанию более защищенной от недружественного поглощения;

— наличие возможности акционеров при желании осуществлять непосредственное управление и контроль путем принятия решений по любым вопросам организации деятельности общества (форма открытого акционерного общества ограничивает возможности акционеров – они опосредованно участвуют в делах и контролируют их ведение через органы управления обществом);

— отсутствие необходимости ежегодного обязательного привлечения аудитора для проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;

— отсутствие необходимости публичного обязательного раскрытия информации о деятельности общества, что упрощает ведение хозяйственной деятельности общества и позволяет обеспечить конфиденциальность контроля за ней;

— значительное упрощение процедур эмиссии акций (например, в случае привлечения инвестиций посредством дополнительного выпуска ценных бумаг) по сравнению с эмиссией ОАО.

Особенности ЗАО:

— минимальное количество Акционеров 1, максимальное 50;

— минимальный размер уставного капитала 100 МРОТ (10 000 руб.);

— его создание обходится ощутимо дороже, чем ООО за счет необходимости регистрировать выпуск акций (госпошлина равна 24000 руб.)

— это  компания с четко регламентированными процедурами деятельности органов управления общества и наличием широких возможностей акционеров для защиты прав, удостоверяемых акциями общества;

— в глазах окружающих имеет  имидж более респектабельной компании;

— позволяет минимизировать риски и потери при возникновении намерения кого-либо из акционеров выйти из общества;

— позволяет при необходимости максимально ограничить деятельность исполнительных органов общества посредством одобрения и согласования различных сделок, совершаемых в процессе хозяйственной деятельности общества;

— устанавливает преимущественное право приобретения акций, продаваемых третьему лицу;

— в течение трех месяцев с момента регистрации должно быть оплачено не менее 50% Уставного капитала, до этого момента общество не вправе совершать никаких сделок, кроме связанных с учреждением общества;

— при оплате Уставного капитала имуществом необходимо осуществить независимую оценку;

— оптимально при нежелании сообщать  государственным органам фамилии акционеров (при переходе акций ЗАО изменения в устав вносить не обязательно, а в ЕГРЮЛ содержатся лишь данные лиц, когда-то учредивших общество). Исключение – сведения о единственном акционере должны быть указаны в уставе;

— обязательно создание контролирующих органов.

Источник: http://business-lawyers.ru/2_uroven_soveti/registraciya_firm.html

Народные предприятия

Народные предприятия являются одним из видов акционерных обществ. Это такие АО, акции которых принадлежат их работникам.

Долгое время в нашей стране велись споры относительно необходимости специального регулирования народных предприятий.

В результате был принят Закон о народных предприятий, согласно которому к народным предприятия применяются правила о ЗАО, если иное прямо не предусмотрено в Законе о народных предприятиях.

Народные предприятия создаются путем преобразования коммерческих организаций, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также ОАО, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала.

В народном предприятии разрешены только обыкновенные акции, причем номинальная стоимость одной акции не может превышать 20% МРОТ и более 75% акций должны принадлежать непосредственно работникам этих предприятий. Один акционер не может обладать более чем 5% акций народного предприятия.

Работник-акционер вправе продавать акции другим акционерам, самому предприятию, а при их отказе — работникам предприятия, не являющимся его акционерами. При этом он может продать не более 20% своих акций, но в случае увольнения акционер обязан продать, а предприятие выкупить у него все акции.

Численность работников народного предприятия должна быть не менее 51 человека, но не более 5 тысяч, причем число работников-акционеров не может превышать 10% общего количества работников.

Принципиальное отличие народного предприятия от других акционерных обществ состоит в том, что некоторые вопросы решаются по принципу «один акционер — один голос», а не «одна акция — один голос», как это делается в других акционерных обществах.

Из 15 вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, 10 решаются по принципу «один акционер — один голос».

Использование этого принципа предусматривается и в некоторых других случаях, что способствует демократизации управления деятельностью народного предприятия.

Органом, осуществляющим общее руководство деятельностью народного предприятия, является наблюдательный совет, называемый в других акционерных обществах советом директоров (наблюдательным советом).

В отличие от общего порядка, его председателем является генеральный директор предприятия, который включается в состав совета по должности. Если число работников предприятия превышает 1000 человек, в состав наблюдательного совета включается представитель работников предприятия.

Важно и то, что в некоторых отношениях права наблюдательного совета не столь широки, как права совета директоров (наблюдательного совета) других акционерных обществ, например, в части решения вопросов, связанных с заключением крупных сделок.

По существу, это означает повышение роли общего собрания акционеров, что вполне соответствует сущности народных предприятий.

В народных предприятиях правила ст. 75 Закона об АО распространяются только на акционеров — физических лиц, не являющихся его работниками, а также на акционеров — юридических лиц (п. 12 ст. 6 Закона о народных предприятиях).

Вместе с тем Закон о народных предприятиях содержит нормы, определяющие условия и порядок выкупа этими предприятиями акций у их владельцев в целях обеспечения установленного им соотношения между работниками-акционерами и прочими владельцами акций предприятия, а также в случаях, когда число акций, имеющихся у отдельных работников-акционеров, превышает установленное законом и уставом максимальное количество.

Согласно названному закону общество обязано выкупить акции у их владельцев:

а) в случае, когда акционеры общества, преобразуемого в народное предприятие, али против принятия соответствующего решения, но оказались в меньшинстве (п. 3 ст. 2 Закона о народных предприятиях). Подобный вариант предусмотрен ст. 75 Закона об АО, но Закон о народных предприятиях устанавливает иные условия и сроки выкупа, чем названная статья и ст. 76 того же закона;

б) если номинальная стоимость акций, оказавшихся у одного работника-акционера, превышает 5% уставного капитала народного предприятия либо тот предел, который предусмотрен его уставом (уставом указанная доля акций может быть лишь уменьшена) (см. п. 1 ст. 6 Закона о народных предприятиях);

в) при увольнении работника-акционера народного предприятия (п. 4 ст. 6 Закона о народных предприятиях).

Уставом народного предприятия либо решением наблюдательного совета может быть предусмотрено право увольняющегося работника-акционера продать (в течение 3 месяцев с даты увольнения) принадлежащие ему акции другим работникам, кроме лиц, входящих в органы управления и контроля предприятия, названных в п. 3 ст. 8 Закона о народных предприятиях (п. 5 ст. 6 Закона о народных предприятиях);

г) в случае продажи их акционерами, не являющимися работниками народного предприятия, и отказа работников от их приобретения (п. 9 ст. 6 Закона о народных предприятиях).

Помимо этого Закон о народных предприятиях предусматривает, что при недостаточности имущества работника-акционера для удовлетворения предъявленных ему кредиторами требований народное предприятие обязано по решению суда выплатить им выкупную стоимость принадлежащих такому работнику акций или их части. Соответствующие акции переходят на баланс предприятия, т.е., по существу, выкупаются им, но с выплатой их стоимости не акционеру, а кредиторам (п. 8 ст. 6).

Выкупная стоимость всех акций предприятия определяется ежеквартально по методике, утвержденной общим собранием акционеров;

при этом она не может составлять менее 30% чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (п. 1 ст. 7). В пункте 3 ст.

3 указано, что выкупная стоимость акций, приобретаемых у акционеров, предъявивших требование о выкупе в связи с нежеланием быть участниками народного предприятия (п. 3 ст.

2), а также у тех, кто на дату создания общества оказался владельцем большего количества акций, чем допускается законом, не может превышать их рыночную стоимость.

Для выкупа акций уволившихся работников на предприятии создается специальный фонд акционирования, который нельзя использовать в иных целях (п. 1 ст. 7).

Выкупленные народным предприятием акции распределяются между его работниками (п. 2 ст. 5).

Если уволившийся работник не согласен с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций, он вправе оспорить ее через контрольную комиссию.

Решение этой комиссии обязательно для органов управления народного предприятия, но акционер вправе обжаловать его в суд (см. п. 7 ст. 6, п. 5 ст. 14 Закона о народных предприятиях).

Источник: http://xn----7sbahjvhmcvme8cq0l.xn--p1ai/publ/juridicheskaja_literatura/narodnye_predprijatija/7-1-0-311

Добавить комментарий